Главный герой фильма Волшебник (Олег Янковский), который, чтобы развлечь себя и свою жену (Ирина Купченко), выдумывает сказки. Однажды, встретив в лесу медведя, все-таки не вытерпел: взял и превратил его в прекрасного юношу, поставив условие, что тот снова станет медведем, если его поцелует принцесса…